东盟全面投资协定，泰国七岩，2009 年 2 月 26 日

文莱达鲁萨兰国、柬埔寨王国、印度尼西亚共和国、老挝人民民主共和国、马来西亚、缅甸联邦、菲律宾共和国、新加坡共和国、泰国王国和越南社会主义共和国政府Nam，东南亚国家联盟（“东盟”）成员国，以下统称“成员国”或单称“成员国”；

回顾 2007 年 8 月 23 日在菲律宾马卡蒂市举行的第 39 届东盟经济部长会议（“AEM”）决定修订 1998 年 10 月 7 日在菲律宾马卡蒂市签署的东盟投资区框架协议（“AIA 协议”） ), 经修订，成为一项具有前瞻性、改进的特点和条款、与国际最佳实践相媲美的综合投资协定，以增加东盟内部投资并提高东盟在吸引对东盟投资方面的竞争力；

认识到东盟内部的不同发展水平，特别是最不发达的成员国，随着东盟朝着更加一体化和相互依存的未来迈进，需要一定的灵活性，包括特殊和差别待遇；

重申需要推进 1987 年 12 月 15 日在菲律宾马尼拉签署的经修订的 AIA 协定和东盟促进和保护投资协定（“ASEAN IGA”），以进一步加强区域一体化以实现东盟经济共同体（“AEC”）的愿景；

深信新投资和再投资的持续流入将促进和确保东盟经济体的蓬勃发展；

认识到有利的投资环境将促进资本、商品和服务、技术和人力资源的自由流动以及东盟整体经济和社会发展；和

决心进一步加强成员国之间的经济合作，

达成协议如下：

A部分

第一条
宗旨

本协议的目标是在东盟建立一个自由和开放的投资制度，以根据东盟经济共同体蓝图实现东盟经济一体化的最终目标，通过以下方式：

(a) 成员国投资制度的逐步自由化；

(b) 加强对所有成员国投资者及其投资的保护；

(d) 共同促进该地区成为一个综合投资区；和

(e) 合作为一个成员国的投资者在其他成员国境内的投资创造有利条件。

第二条
指导原则

本协定应遵循以下原则，在东盟创造自由、便利、透明和竞争的投资环境：

(a) 规定投资自由化、保护、投资促进和便利化；

(b) 逐步实现投资自由化，以期在该区域实现自由和开放的投资环境；

(d) 维持并给予会员国优惠待遇；

(e) 不得回溯根据 AIA 协议和 ASEAN IGA 做出的承诺；

(f) 根据会员国的发展水平和部门敏感性给予会员国特殊和差别待遇及其他灵活性；

(g) 酌情在成员国之间享受减让的互惠待遇；和

(h) 适应扩大本协定的范围，以涵盖未来的其他部门。

第三条
适用范围

1. 本协定应适用于成员国在以下方面采取或维持的措施：

(a) 任何其他成员国的投资者；和

(b) 任何其他成员国的投资者在其领土内的投资。

二、本协定适用于本协定生效之日的现有投资和本协定生效后的投资。

3. 为自由化之目的，根据第 9 条（保留），本协定适用于以下部门：

(a) 制造业；

(b) 农业；

(d) 林业；

(e) 采矿和采石；

(f) 制造业、农业、渔业、林业、采矿业和采石业的附带服务；和

(g) 所有成员国可能同意的任何其他部门。

4. 本协议不适用于：

(a) 除第 13 条（转让）和第 14 条（征收和补偿）外的任何税收措施；

(b) 成员国提供的补贴或赠款；

(d) 成员国相关机构或当局在行使政府权力时提供的服务。就本协议而言，在行使政府权力时提供的服务是指既不以商业为基础也不与一个或多个服务供应商竞争的任何服务；和

(e) 成员国根据 1995 年 12 月 15 日在泰国曼谷签署的东盟服务框架协议（“AFAS”）采取或维持的影响服务贸易的措施。

5. 尽管有第 4 (e) 款的规定，为了保护与商业存在模式的服务供应相关的投资，第 11 条（投资的待遇）、第 12 条（冲突情况下的补偿）、第 13 条（转移） , 14（征用和补偿）和 15（代位）和 B 节（投资者与成员国之间的投资纠纷），应比照适用于影响成员国服务供应商提供服务的任何措施通过在任何其他成员国领土上的商业存在，但仅限于它们与本协议项下的投资和义务有关，无论此类服务部门是否列入成员国根据 AFAS 做出的承诺时间表。

6. 本协议的任何内容均不得影响任何成员国在任何税收协定下的权利和义务。如果本协议与任何此类公约之间存在任何不一致，则在不一致的范围内以该公约为准。

第 4 条
定义

就本协议而言：

(a) “涵盖投资”，就一个成员国而言，是指任何其他成员国的投资者在其领土内的投资，该投资者在本协议生效之日已经存在，或者此后建立、收购或扩大，并且已根据其法律、法规和国家政策被接纳，并且在适用的情况下，由成员国的主管当局以书面形式特别批准 1；

(b) “可自由使用的货币”是指国际货币基金组织（“IMF”）根据其协定条款及其任何修正案确定的可自由使用的货币；

(i) 动产和不动产以及其他财产权利，例如抵押权、留置权或质押权；

(ii) 股份、股票、债券和债权证以及法人的任何其他形式的参与以及由此产生的权利或利益；

(iii) 根据每个成员国的法律法规授予的知识产权；

(iv) 对金钱或任何与业务相关并具有财务价值的合同履行的索赔 3 ；

(v) 合同项下的权利，包括统包合同、建设合同、管理合同、生产合同或收入分成合同；和

(vi) 开展经济活动所需的商业特许权，并具有法律或合同赋予的经济价值，包括任何探查、种植、开采或开采自然资源的特许权。

“投资”一词还包括投资产生的金额，特别是利润、利息、资本收益、股息、特许权使用费和费用。资产投资或再投资形式发生变化，不影响其归类为投资；

(d) “投资者”是指一个成员国的自然人或一个成员国的法人正在或已经在任何其他成员国的领土上进行投资；

(e) “法人”是指根据成员国适用法律正式组建或组织的任何法人实体，无论是为了营利还是其他目的，无论是私人所有还是政府所有，包括任何企业、公司、信托、合伙企业、合资企业、独资企业、协会或组织；

(f) “措施”是指成员国的任何措施，无论是以法律、法规、规则、程序、决定和行政行为或惯例的形式，由以下机构采用或维持：

(i) 中央、地区或地方政府或当局；或者

(ii) 行使中央、地区或地方政府或当局授予的权力的非政府机构；

(g) “自然人”是指根据成员国的法律、法规和国家政策，拥有成员国国籍或公民身份或永久居留权的任何自然人；

(h) “较新的东盟成员国”是指柬埔寨王国、老挝人民民主共和国、缅甸联邦和越南社会主义共和国；

(i) “WTO”指世界贸易组织；和

(j) “WTO 协定”是指 1994 年 4 月 15 日在摩洛哥马拉喀什签署的建立世界贸易组织的马拉喀什协定，该协定可能会被修正。

第五条
国民待遇

1. 每个成员国在准入、成立、收购、扩张、管理、经营、经营和销售方面给予任何其他成员国的投资者的待遇应不低于其在类似情况下给予本国投资者的待遇或在其领土内的其他投资处置。

2. 每个成员国应给予任何其他成员国投资者的投资不低于其在类似情况下给予本国投资者在其领土内的投资的待遇，包括准入、设立、收购、扩张、管理、进行、运营和销售或其他投资处置。

第六条
最惠国待遇 4

1. 每个成员国在准入、设立、收购、扩张方面应给予另一成员国投资者的待遇不低于其在类似情况下给予任何其他成员国或非成员国投资者的待遇、管理、进行、运营和销售或其他投资处置。

2. 每个成员国应给予另一成员国投资者的投资不低于其在类似情况下给予任何其他成员国或非成员国投资者在其领土内的投资的待遇。接纳、设立、收购、扩张、管理、行为、经营和出售或其他投资处置。

3. 第 1 款和第 2 款不得解释为迫使一个成员国向其他成员国的投资者或投资提供任何待遇、优惠或特权的利益，这些待遇、优惠或特权来自：

(a) 成员国之间的任何次区域安排 5；或者

(b) 成员国根据 AIA 协议第 8(3) 条通知 AIA 理事会的任何现有协议。6个

第七条
业绩要求的禁止

一、WTO协定附件1A中与贸易有关的投资措施协定（TRIMs）中未在本协定中具体提及或修改的规定，应比照适用于本协定。

2. 成员国应在不迟于本协定生效之日起 2 年内对绩效要求进行联合评估。此类评估的目的应包括审查现有的绩效要求和考虑根据本条作出额外承诺的必要性。

三、东盟非世贸组织成员应根据加入世贸组织的承诺，遵守世贸组织的规定。

第八条
高级管理层和董事会

1. 成员国不得要求该成员国的法人任命任何特定国籍的自然人担任高级管理职位。

2. 成员国可要求该成员国法人董事会的多数成员具有特定国籍或居住在该成员国领土内，前提是该要求不会实质性损害其能力投资者行使对其投资的控制权。

第九条
保留

一、第五条（国民待遇）和第八条（高级管理人员和董事会）不适用于：

(a) 成员国维持的任何现有措施：

(i) 中央政府级别，如该成员国在其第 2 段所述附表中的保留清单中所列；

(ii) 地区级政府，由该成员国在第 2 段提及的附表中的保留名单中列出；和

(iii) 地方一级政府；

(b) 继续或及时更新(a)项中提到的任何保留。

二、各成员国应在本协定签署之日起6个月内将其保留清单提交东盟秘书处供AIA理事会批准。该列表应构成本协议的附表。

3. 对第 2 款提及的减让表中包含的任何保留的任何修正或修改应符合第 10 条（承诺的修改）。

4.各成员国应根据AEC蓝图战略时间表的三个阶段和第46条（修正案）减少或取消时间表中规定的保留。

5. 第 5 条（国民待遇）和第 6 条（最惠国待遇）不适用于《与贸易有关的协定》第 3 条和第 4 条规定的义务的例外或克减所涵盖的任何措施WTO 协定附件 1C 中的知识产权，经修订（“TRIPS 协定”），具体规定在这些条款和 TRIPS 协定第 5 条中。

第十条
承诺的修改

1. 在提交每个成员国的保留清单之日起 12 个月内，成员国可以采取任何措施或修改其根据第 9 条（保留）在附表中作出的任何保留，以供未来向投资者申请任何其他成员国及其投资，前提是此类措施或修改不得对任何现有投资者和投资产生不利影响。

2. 在第 1 款所述期限届满后，成员国可通过与其根据本协定作出承诺的任何其他成员国谈判和达成协议，采取任何措施，或修改或撤销此类承诺和保留，但此类措施、修改或撤回不得对任何现有投资者或投资产生不利影响。7

3. 在第 2 款提及的任何此类谈判和协议中，可能包括对其他部门进行补偿性调整的规定，有关成员国应保持不低于投资者和投资比在此类谈判和协议之前本协议规定的投资者和投资。

4. 尽管有第 1 款和第 2 款的规定，在本协定生效后，根据本条采取的任何措施，成员国不得以投资者的国籍为由要求任何其他成员国的投资者出售或以其他方式处置措施生效时已有的投资，除非相关部门在初始批准中另有规定。

第十一条
投资待遇

1. 每个成员国应给予任何其他成员国投资者的担保投资公平和公正的待遇以及充分的保护和保障。

2. 为了更大的确定性：

(a) 公平和公正的待遇要求每个会员国根据正当程序原则在任何法律或行政程序中不否认正义；和

(b) 全面保护和安全要求每个成员国采取合理必要的措施以确保涵盖投资的保护和安全。

3. 确定存在违反本协定或单独的国际协定的另一条款的情况，并不证明存在违反本条的行为。

第十二条
纠纷赔偿

每个成员国应向任何其他成员国的投资者，就其因武装冲突或内乱或紧急状态在其领土内遭受损失的投资，在恢复原状、赔偿或其他有价物方面给予非歧视待遇考虑。

第十三条
转让

1. 每个成员国应允许与涵盖投资相关的所有转移自由且毫不拖延地进出其领土。此类转移包括：

(a) 出资，包括初始出资；

(b) 任何涵盖投资产生的利润、资本利得、股息、特许权使用费、许可费、技术援助以及技术和管理费、利息和其他经常性收入；

(d) 根据合同支付的款项，包括贷款协议；

(e) 根据第 12 条（冲突情况下的补偿）和第 14 条（征用和补偿）支付的款项；

(f) 因通过裁决、仲裁或成员国对争端的协议等任何方式解决争端而产生的款项；和

(g) 在其领土内雇用和获准从事与涵盖投资有关的工作的人员的收入和其他报酬。

2. 各成员国应允许与涵盖投资相关的转账按照转账时的市场汇率以可自由使用的货币进行。

3. 尽管有第 1 款和第 2 款的规定，成员国可以通过公平、非歧视和善意地适用其有关以下方面的法律法规来防止或延迟转让：

(a) 破产、资不抵债或债权人权利保护；

(b) 证券、期货、期权或衍生品的发行、交易或交易；

(d) 必要时为执法或金融监管当局提供财务报告或记录保存；

(e) 确保遵守司法或行政程序中的命令或判决；

(f) 税收；

(g) 社会保障、公共退休或强制储蓄计划；

(h) 雇员的遣散费；和

(i) 注册和满足中央银行和成员国其他相关当局规定的其他手续的要求。

4. 本协定的任何内容均不得影响成员国作为基金组织成员根据基金组织协定条款享有的权利和义务，包括使用符合基金组织协定条款的外汇行动，但成员国不得对任何不符合其在本协定下关于此类交易的具体承诺的资本交易施加限制，但以下情况除外：

(a) 应基金组织的要求；

(b) 根据第 16 条（保障国际收支的措施）；或者

5. 根据第 4(c) 分段采取的措施：8

(a) 应符合基金组织的协定条款；

(b) 不得超过处理第 4(c) 分段所述情况所必需的；

(d) 应立即通知其他成员国；

(e) 应适用于任何其他成员国的待遇不低于任何其他成员国或非成员国；

(f) 应在国民待遇基础上适用；和

(g) 应避免对投资者和涵盖投资以及其他成员国的商业、经济和金融利益造成不必要的损害。

第十四条
征收与补偿 9

1. 成员国不得直接或通过相当于征收或国有化（“征收”）的措施征收或国有化投资，除非：10

(a) 为公共目的

(b) 以非歧视的方式；

(d) 根据正当法律程序。

2. 第 1 款 (c) 项中提到的补偿应：

(a) 立即支付；11

(b) 等于被征用投资的公平市场价值，在征用公布之前或之时，或征用发生时，以适用者为准；

(d) 根据第 13 条（转让）在成员国领土之间完全可实现和自由转让。

3. 如有延误，补偿应包括征用成员国法律法规规定的适当利息。补偿，包括任何应计利息，应以最初进行投资时使用的货币支付，或应投资者要求，以可自由使用的货币支付。

4. 如果投资者要求以可自由使用的货币支付，则第 1(c) 款中提到的补偿，包括任何应计利息，应按交易日的市场汇率换算成支付货币。支付。

5. 本条不适用于根据 TRIPS 协议颁发的与知识产权相关的强制许可。

第十五条
代位

1. 如果成员国或成员国的机构根据担保、保险合同或其他形式的赔偿向该成员国的投资者付款，其就投资的非商业风险授予，另一成员国应承认与此类投资有关的任何权利或所有权的代位或转让。代位或转让的权利或请求权不得大于投资者原有的权利或请求权。然而，这并不一定意味着后一个成员国承认任何案件的是非曲直或由此产生的任何索赔金额。

2. 如果成员国或成员国的机构已向该成员国的投资者付款并接管该投资者的权利和债权，则除非授权代表该成员国行事，否则该投资者不得或付款成员国的机构，向另一成员国追索这些权利和索赔。

3. 在行使代位权利或债权时，成员国或行使此类权利或债权的成员国机构应向相关成员国披露与投资者的债权安排的范围。

第十六条
维护
国际收支平衡的措施

1. 在严重的国际收支和外部财政困难或威胁的情况下，成员国可以对与投资有关的支付或转移采取或维持限制。人们认识到，成员国在经济发展过程中的国际收支面临特殊压力，可能需要采取限制措施，以确保维持足以实施其计划的财政储备水平。的经济发展。

2. 第 1 款中提到的限制应：

(a) 与基金组织的协定条款保持一致；

(b) 避免对另一成员国的商业、经济和金融利益造成不必要的损害；

(d) 是临时的，随着第 1 段所述情况的改善而逐步取消；

(e) 适用于任何其他成员国的待遇不低于任何其他成员国或非成员国。

3. 根据第 1 款采取或维持的任何限制，或其中的任何变更，应立即通知其他成员国。

4. 在不重复 WTO、IMF 或任何其他类似程序下的程序的情况下，根据第 1 款采取任何限制的成员国应开始与要求进行此类磋商的任何其他成员国进行磋商，以审查这些限制被它采纳。

第十七条
一般例外

1. 此类措施的实施方式不得构成对成员国或其投资者之间存在类似条件的任意或不合理的歧视，或对任何其他成员国的投资者及其投资的变相限制, 本协议中的任何内容均不得解释为阻止任何成员国采取或执行以下措施：

(a) 为保护公共道德或维持公共秩序所必需的；12

(b) 为保护人类、动物或植物的生命或健康所必需的；

(i) 防止欺骗和欺诈行为来处理违约对合同的影响；

(ii) 保护与处理和传播个人数据有关的个人隐私，以及保护个人记录和账户的机密性；

(iii) 安全；

(d) 旨在确保公平或有效 13 对任何成员国的投资或投资者征收或征收直接税；

(e) 为保护具有艺术、历史或考古价值的国宝而征收的；

(f) 与保护枯竭自然资源有关，如果此类措施与限制国内生产或消费相结合有效。

2. 就影响金融服务供应的措施而言，WTO 协定（“GATS”）附件 1B 中服务贸易总协定金融服务附件第 2 款（国内监管）应纳入并构成本协议不可分割的一部分，比照必要时。

第十八条
安全例外

本协议中的任何内容均不得解释为：

(a) 要求任何成员国提供其认为披露该信息违背其基本安全利益的任何信息；或者

(b) 阻止任何成员国采取其认为保护其基本安全利益所必需的任何行动，包括但不限于：

(i) 与可裂变和可聚变材料或其衍生材料有关的行动；

(ii) 与武器、弹药和战争工具的贩运有关的行动，以及与直接或间接为供应军事设施而进行的其他货物和材料的贩运有关的行动；

(iii) 在战时或其他国内或国际关系紧急情况下采取的行动；

(iv) 为保护关键公共基础设施（包括通信、电力和水利基础设施）免遭蓄意破坏或削弱此类基础设施而采取的行动；或者

第 19 条
拒绝给付

1. 成员国可以拒绝本协议的好处：

(a) 另一成员国的投资者是该另一成员国的法人，如果非成员国的投资者拥有或控制该法人且该法人在该其他成员国的领土；
(b) 另一成员国的投资者是该另一成员国的法人，如果否认成员国的投资者拥有或控制该法人且该法人在该其他成员国的领土；和

2. 在向投资者的成员国发出通知后，在不影响第 1 段的情况下，成员国可以拒绝向另一成员国的投资者和该投资者的投资提供本协议的利益，前提是确定该投资者已作出通过歪曲其在为拒绝成员国的自然人或法人保留的投资领域的所有权而违反拒绝成员国国内法的投资。

3.法人是：

(a) 根据各成员国的法律、法规和国家政策，由投资者“拥有”；

(b) 如果投资者有权任命其大多数董事或以其他方式合法地指导其行动，则由该投资者“控制”。

第 20 条
特殊手续和信息披露

1. 第 5 条（国民待遇）或第 6 条（最惠国待遇）中的任何内容均不得解释为阻止成员国采取或维持规定与投资有关的特殊手续的措施，包括要求投资合法根据成员国的法律或法规构成或采取某种法律形式并遵守注册要求，前提是此类手续不会实质性损害成员国根据本协议赋予另一成员国投资者的权利和投资。

2. 尽管有第 5 条（国民待遇）或第 6 条（最惠国待遇）的规定，一个成员国可以要求另一个成员国的投资者或涵盖的投资提供有关该投资的信息，仅供参考或统计之用。成员国应保护任何机密信息免遭任何会损害合法商业利益或特定法人、公共或私人或投资者或涵盖投资的竞争地位的披露。本段中的任何内容均不得解释为阻止成员国以其他方式获取或披露与公平和善意地适用其法律有关的信息。

第 21 条
透明度

一、为实现本协定的目标，各成员国应：

(a) 立即并至少每年向 AIA 理事会通报其已签订的任何投资相关协议或安排以及授予优惠待遇的情况；

(b) 及时并至少每年向 AIA 理事会通报任何新法律的出台或对现有法律、法规或行政指南的任何变更，这会严重影响成员国在本协议下的投资或承诺；

(d) 建立或指定一个调查点，根据任何自然人、法人或任何其他成员国的请求，根据 (b) 和 (c) 项要求公布或提供与措施有关的所有信息可以及时获得。

2. 本协议中的任何内容均不得要求成员国提供或允许访问任何机密信息，包括有关特定投资者或投资的信息，披露这些信息将妨碍执法，或以其他方式违背公共利益，或将损害特定法人的合法商业利益，无论是公共的还是私人的。

第二十二条投资者和主要人员
的入境、临时停留和工作

根据其与入境、临时居留和工作许可相关的移民和劳工法律、法规和国家政策，并与其在 AFAS 下的承诺一致，每个成员国应向投资者、高管、任何其他成员国的法人的经理和董事会成员，目的是建立、发展、管理他们或法人在前成员国领土上投资的业务或建议雇用此类高管、经理和董事会成员的其他成员国的个人已经承诺或正在承诺大量资本或其他资源。

第二十三条东盟新成员国的
特殊和差别待遇

为了增加本协议对新东盟成员国的好处，并根据序言和第 1 条（目标）和第 2 条（指导原则）中规定的目标和原则，成员国认识到根据特别通过以下方式对较新的东盟成员国给予差别待遇：

(a) 技术援助，以加强它们在投资政策和促进方面的能力，包括在人力资源开发等领域；

(b) 对较新的东盟成员国感兴趣的领域的承诺；和

第二十四条
促进投资

成员国应合作提高东盟作为一个综合投资区的意识，以增加对东盟的外国投资和东盟内部的投资，其中包括：

(a) 鼓励东盟中小企业和跨国企业的成长和发展；

(b) 加强东盟跨国企业之间的产业互补和生产网络；

(d) 组织和支持举办关于投资机会和投资法律、法规和政策的各种简报会和研讨会；和

（五）就双方共同关心的其他投资促进问题进行交流。

第二十五条
投资便利化

成员国应努力合作促进对东盟的投资和在东盟内部的投资，其中包括：

(a) 为各种形式的投资创造必要的环境；

(b) 精简和简化投资申请和批准程序；

(d) 建立一站式投资中心；

(e) 加强各种形式投资的数据库，以制定政策以改善东盟的投资环境；

(f) 就投资事项与商业界进行磋商；和

(g) 向其他成员国的商业界提供咨询服务。

第二十六条
加强东盟一体化

成员国认识到通过各种倡议促进东盟经济一体化的重要性，包括东盟一体化倡议、优先一体化部门和东盟经济共同体，所有这些都包括投资合作。为了加强东盟经济一体化，成员国应努力，其中包括：

(a) 尽可能协调投资政策和措施以实现产业互补；

(b) 建设和加强成员国在制定和改进投资政策以吸引投资方面的能力，包括人力资源开发；

(d) 支持成员国之间的投资促进工作以实现互惠互利。

第 27 条
成员国之间的争端

2004 年 11 月 29 日在老挝人民民主共和国万象签署的东盟强化争端解决机制议定书，经修正后，适用于解决与本协定的解释或适用有关的争端。

B部分

投资者与成员国之间的投资纠纷

第二十八条
定义

就本节而言：

(a) “指定机构”是指：

(i) 在根据第 33(1)(b) 或 (c) 条进行仲裁的情况下，ICSID 秘书长；

(ii) 在根据第 33 条第(1)款(d)项进行仲裁的情况下，常设仲裁法院秘书长；或者

(iii) 在根据第 33 条第(1)款(e)项和(f)项进行仲裁的情况下，该仲裁中心或机构的秘书长或担任同等职务的人；

(b) “争议投资者”是指根据本节代表自己提出索赔的成员国投资者，相关时，包括代表另一方法人提出索赔的成员国投资者投资者拥有或控制的成员国；

(d) “争议方”是指争议投资者和争议成员国；

(e) “ICSID”指国际投资争端解决中心；

(f) “ICSID 附加便利规则”是指管理国际投资争端解决中心秘书处的程序管理附加便利的规则；

(g) “ICSID 公约”是指 1965 年 3 月 18 日在美利坚合众国华盛顿特区制定的关于解决国家与其他国家国民之间投资争端的公约；

(h) “纽约公约”是指 1958 年 6 月 10 日在美利坚合众国纽约订立的关于承认和执行外国仲裁裁决的联合国公约；

(i) “非争议成员国”是指争议投资者的成员国；和

(j) “UNCITRAL 仲裁规则”是指 1976 年 12 月 15 日联合国大会批准的联合国国际贸易法委员会的仲裁规则。

第二十九条
保障范围

1. 本节适用于一个成员国与另一成员国的投资者之间因涉嫌违反本协议赋予该投资者的投资的任何权利而遭受损失或损害的投资纠纷。

2. 拥有成员国国籍或公民身份的自然人不得根据本节向该成员国提出索赔。

3. 本节不适用于因已发生的事件引起的索赔，或在本协议生效之前提出的索赔。

4. 本节中的任何内容均不得解释为阻止争议投资者在争议成员国的国内寻求行政或司法解决。

第 30 条
调解

1. 争议各方可随时同意调解，调解可在任何时间开始，也可根据争议投资者的要求随时终止。

2. 如果争议双方同意，调解程序可以在第 33 条（提交索赔）规定的程序进行期间继续进行。

3. 涉及调解的程序和争议双方在这些程序中所采取的立场不得损害任何争议方在本节下的任何进一步程序中的权利。

第三十一条
协商

1. 如果发生投资争议，争议双方应首先寻求通过协商和谈判解决争议，其中可能包括使用不具约束力的第三方程序。此类磋商应由争议投资者向争议成员国提交书面磋商请求启动。

2. 协商应在争端成员国收到协商请求后 30 天内开始，除非争端双方另有约定。

3. 为了通过协商解决投资争端，争端投资者应尽一切合理努力在协商开始前向争端成员国提供有关投资争端的法律和事实依据的信息。

第 32 条
成员国投资者的索赔

如果在争议成员国收到磋商请求后 180 天内未能解决投资争议，则争议投资者可以根据本节将索赔提交仲裁：

(a) 争端成员国违反了第 5 条（国民待遇）、第 6 条（最惠国待遇）、第 8 条（高级管理层和董事会）、第 11 条（投资待遇）、第 12 条（冲突情况下的补偿）、13（转让）和 14（征用和补偿）与涵盖投资的管理、行为、运营或销售或其他处置有关；和

(b) 争议投资者就其涵盖的投资因该违约行为或因该违约行为而遭受损失或损害。

第三十三条
提出索赔

1. 争议投资者可以根据争议投资者的选择提交第 32 条（成员国投资者的索赔）中提及的索赔：

(a) 争议成员国的法院或行政法庭，前提是此类法院或法庭对此类索赔具有管辖权；或者

(b) 根据 ICSID 公约和 ICSID 仲裁程序规则，14 前提是争端成员国和非争端成员国都是 ICSID 公约的缔约方；或者

(d) 根据《贸易法委员会仲裁规则》；或者

(e) 至吉隆坡区域仲裁中心或东盟任何其他区域仲裁中心；或者

(f) 如果争议双方同意，任何其他仲裁机构，

但根据 (a) 至 (f) 小段诉诸任何仲裁规则或论坛应排除诉诸另一方。

2. 当争议投资者根据适用的仲裁规则发出仲裁通知或仲裁请求（“仲裁通知”）时，应视为已根据本节提交仲裁。

3. 根据第 1 款适用的仲裁规则，自一项或多项索赔根据本节提交仲裁之日起生效，适用于仲裁，但本协议修改的除外。

4. 对于特定的投资争议或争议类别，适用的仲裁规则可以通过争议双方的书面协议放弃、变更或修改。此类规则应对根据本节设立的相关仲裁庭以及在此类仲裁庭任职的仲裁员具有约束力。

5. 争端投资者应提供仲裁通知：

(a) 争议投资者指定的仲裁员姓名；或者

(b) 争议投资者书面同意指定机构指定该仲裁员。

第三十四条
提出索赔的条件和限制

1. 争议应根据本节第 33 条第(1)款(b)项至(f)项提交仲裁，并应以：

(a) 在争议投资者知道或理应知道违反本协议项下的义务而对投资人造成损失或损害后的 3 年内将投资争议提交此类仲裁争议投资者或涵盖投资；和

(b) 争议投资者应至少在提交索赔前 90 天向争议成员国提供书面通知，表明其有意将投资争议提交此类仲裁，并简要概述涉嫌违反争议的行为成员国根据本协议（包括据称被违反的条款）以及据称对争端投资者或涵盖投资造成的损失或损害；和

2. 尽管有第 1(c) 项的规定，不应阻止争议投资者发起或继续寻求临时保护措施的行动，其唯一目的是维护争议投资者的权益，并且不涉及支付损害赔偿或在争议成员国的法院或行政法庭解决争议事项的实质内容。

3. 一个成员国不得就其投资者之一和另一成员国已同意根据本节提交或已提交仲裁的争端给予外交保护或提出国际索赔，除非该另一成员国未能遵守和遵守在该争议中作出的裁决。就本款而言，外交保护不应包括仅为促进争端解决而进行的非正式外交交流。

4. 作为抗辩、反诉、抵销权或其他方式，争端成员国不得声称与涵盖投资相关的争端投资者已经或将根据保险或担保合同获得或将获得赔偿或对任何所称损失的全部或部分进行其他赔偿。

第三十五条
仲裁员的选择

1. 除非争议双方另有约定，仲裁庭应由三名仲裁员组成：

(a) 争议双方各指定一名仲裁员；和

(b) 第三名仲裁员，应为首席仲裁员，由争议双方协议指定。第三名仲裁员应是与争议成员国和非争议成员国均有外交关系的非成员国的国民，并且不得在争议成员国或非争议成员国拥有永久居留权。

2.任何被任命为仲裁员的人应具有国际公法、国际贸易或国际投资规则方面的专业知识或经验。仲裁员应严格以客观性、可靠性、判断力和独立性为基础进行选择，并在整个仲裁程序过程中以同样的方式行事。

3. 根据第 36 条（仲裁的进行），如果仲裁庭未在根据本节将索赔提交仲裁之日起 75 天内组成，则指定机构应争端方的请求，应自行决定任命未被任命的仲裁员或仲裁员。

4. 仲裁庭应以多数票作出决定，其决定具有约束力。

5.争议各方应承担各自仲裁员的仲裁费用，并平均分担首席仲裁员的费用和其他相关费用。在所有其他方面，仲裁庭应确定其自己的程序。

6. 争议双方可制定与仲裁庭费用有关的规则，包括仲裁员的报酬。

7. 如果按本条规定指定的仲裁员辞职或不能履行职责，应按照指定原仲裁员的相同方式指定继任者，继任者享有原仲裁员的所有权力和义务。仲裁人。

第三十六条
仲裁的进行

1. 如果与管辖权或可受理性有关的问题被提出作为初步反对意见，仲裁庭应在审理案情之前决定该事项。

2. 争端成员国可以在仲裁庭组成后 30 天内提出反对，认为索赔明显没有根据。有争议的成员国也可以提出异议，认为索赔不属于仲裁庭的管辖范围或权限。有争议的成员国应尽可能准确地说明反对的依据。

3. 仲裁庭应将任何此类异议作为除索赔是非曲直之外的初步问题来处理。争端各方应有合理的机会向仲裁庭陈述其意见和意见。如果仲裁庭裁定索赔明显没有根据，或者不在仲裁庭的管辖权或权限范围内，则应就此作出裁决。

4. 如有必要，仲裁庭可判给胜诉方因提出或反对异议而产生的合理成本和费用。在确定是否有必要作出这样的裁决时，仲裁庭应考虑索赔或异议是否轻率或明显没有根据，并应为争议双方提供合理的评论机会。

五、除非争议双方另有约定，仲裁庭应根据适用的仲裁规则确定仲裁地点，但仲裁地点应在纽约公约缔约国境内。

6. 如果投资争端涉及可能是税收措施的措施，争端成员国和非争端成员国，包括其税务机关的代表，应进行磋商，以确定有关措施是否是税收措施.

7. 如果争端投资者声称争端成员国采取或执行税收措施违反了第 14 条（征收和补偿），争端成员国和非争端成员国应应争端成员国的要求国家，举行磋商以确定有关税收措施是否具有相当于征收或国有化的效果。

8. 根据本节设立的任何法庭都应认真考虑两个成员国根据第 6 和第 7 款做出的决定。

9. 如果两个成员国未能在收到第 31 条（磋商）所述的磋商请求之日起 180 天内启动第 6 和第 7 款所述的此类磋商，或做出此类联合决定, 不应阻止争端投资者根据本节将其索赔提交仲裁。

第三十七条
合并

如果根据第 32 条（成员国投资者的索赔）分别提交两项或多项索赔，并且这些索赔具有共同的法律或事实问题，并且源于相同或相似的事件或情况，所有相关方争端方可以同意以他们认为适当的任何方式合并这些索赔。

第三十八条
专家报告

在不影响适用仲裁规则授权的情况下任命其他类型的专家的情况下，仲裁庭应争议双方的请求，可以任命一名或多名专家就有关环境、公共健康的任何事实问题向其书面报告争议方在程序中提出的、安全或其他科学问题，但须遵守争议方可能同意的条款和条件。

第三十九条
仲裁程序的透明度

1. 根据第 2 和 3 款，争议成员国可以公开所有裁决和仲裁庭作出的决定。

2. 任何争议方如欲在听证会上使用指定为机密信息的信息，应通知仲裁庭。仲裁庭应作出适当安排以保护信息不被泄露。

3. 提交给仲裁庭或争端各方的任何特别指定为机密的信息均应受到保护，不得向公众披露。

4. 争议当事方可以向与仲裁程序有直接关系的人披露其认为准备案件所必需的机密信息，但应当要求对此类机密信息进行保护。

5. 仲裁庭不得要求成员国提供或允许其访问信息，如果披露这些信息会妨碍执法或违反成员国保护内阁机密、个人隐私或个人客户的财务和账户的法律金融机构，或它确定违背其基本安全的机构。

6. 非争议成员国应有权自付费用在争议成员国收到一份仲裁通知的副本，该副本不得迟于此类文件已交付争议成员国之日起 30 天内. 争议成员国应在收到仲裁通知后 30 天内通知所有其他成员国收到仲裁通知。

第四十条
适用法律

1. 根据第 2 款和第 3 款，当根据第 33 条（提交索赔）提交索赔时，仲裁庭应根据本协议、成员国之间的任何其他适用协议以及适用的国际法规则以及适用时，争端成员国的任何相关国内法。

2. 仲裁庭应自行或应争端方的请求，要求对争端中涉及的本协议任何条款进行联合解释。成员国应在提交请求后 60 天内以书面形式向仲裁庭提交任何声明其解释的联合决定。在不影响第 3 款的情况下，如果成员国未能在 60 天内做出此类决定，则成员国提交的任何解释均应转交争议方和仲裁庭，仲裁庭应自行决定该问题。

3. 成员国的联合决定，宣布他们对本协议条款的解释对仲裁庭具有约束力，仲裁庭发布的任何决定或裁决必须与该联合决定一致。

第四十一条
裁决

1. 争议双方可在仲裁庭发布最终裁决之前的任何时间就争议的解决方案达成一致。

2. 当仲裁庭对任何一方作出最终裁决时，仲裁庭可以单独或合并裁决，但只能：

(a) 金钱赔偿和任何适用的利息；和

(b) 归还财产，在这种情况下，裁决应规定争议成员国可以支付金钱损失和任何适用的利息来代替归还。

3. 仲裁庭还可以根据本协议和适用的仲裁规则裁定费用和律师费。

4. 仲裁庭不得判处惩罚性赔偿。

5. 仲裁庭作出的裁决不具有约束力，除非在争议双方之间和针对特定案件。

6. 根据第 7 款和适用的临时裁决审查程序，争议方应立即遵守并遵守裁决。15

7. 争议方不得寻求执行最终裁决，直到：

(a) 如果是根据 ICSID 公约作出的最终裁决：

(i) 自裁决作出之日起已过了 120 天，并且没有争议方要求修改或撤销裁决；或者

(ii) 修订或废止程序已经完成；

(b) 对于根据 ICSID 附加便利规则、UNCITRAL 仲裁规则或根据第 33(1)(e) 条选择的规则作出的最终裁决：

(i) 自裁决作出之日起已过去 90 天，并且任何争议方均未启动修改、撤销或废除裁决的程序；或者

(ii) 法院已驳回或允许修改、撤销或废除裁决的申请，并且没有进一步的上诉。

8. 根据《纽约公约》第 1 条，根据本节提交仲裁的索赔应被视为源于商业关系或交易。

9. 每个成员国应规定在其领土内执行裁决。

C部分

第四十二条
制度安排

一、AIA理事会由AEM根据AIA协议成立，负责本协议的实施。

2. AIA 理事会设立的由负责投资的高级官员和相关政府机构的其他高级官员组成的 ASEAN 投资协调委员会（“CCI”）将协助 AIA 理事会履行其职能。CCI 应通过高级经济官员会议（“SEOM”）向 AIA 理事会报告。东盟秘书处是友邦保险理事会和中国工商会的秘书处。

3. AIA理事会的职能是：

(a) 就有关促进、便利化、保护和自由化的全球和区域投资事项提供政策指导；

(b) 监督、协调和审查本协议的实施；

(d) 考虑并向 AEM 推荐对本协议的任何修正；

(e) 促进因本协议引起的争议的避免和解决；

(f) 监督和协调 CCI 的工作；

(g) 通过任何必要的决定；和

(h) 执行 AEM 可能同意的任何其他职能。

第四十三条
会员国协商

成员国同意应任何成员国的要求，就与本协定涵盖的投资有关的任何事项或影响本协定实施的任何其他事项进行磋商。

第四十四条
与其他协定的关系

本协定的任何内容均不得减损成员国根据其加入的任何其他国际协定所享有的现有权利和义务。

第 45 条
附件、附表和未来文书

本协议包括构成本协议不可分割的组成部分的附件、附表及其内容，以及根据本协议约定的所有未来法律文书。

第四十六条
修正案

本协议的条款可以通过成员国书面同意的修正案进行修改。

第四十七条与东盟政府间协定和友邦协定
有关的过渡安排

一、自本协议生效之日起，东盟IGA和AIA协议终止。

2. 尽管 AIA 协议终止，AIA 协议的临时排除清单和敏感清单应适用于 ACIA 的自由化条款，经必要的修改，直至 ACIA 的保留清单生效。

3. 对于本协议和 ASEAN IGA 范围内的投资，或本协议和 AIA 协议范围内的投资，这些投资的投资者可以选择适用条款，但仅限于全部条款，本协议或 ASEAN IGA 或 AIA 协议（视情况而定）的期限为 ASEAN IGA 和 AIA 协议终止之日后 3 年。

第四十八条
生效

1. 本协定应在所有成员国通知东盟秘书长或在必要时向东盟秘书长交存批准书后生效，该过程不应超过本协定签署后 180 天。

2. 东盟秘书长应将第 1 款中提到的每份批准书的通知或交存立即通知所有成员国。

第四十九条
保管人

本协定应交存东盟秘书长，并由其立即向每个成员国提供经核证的副本。

以下签署人经各自政府正式授权，签署本东盟全面投资协定，以资证明。

2009 年二月二十六日订于泰国七岩，英文原件一份。